XXX有限公司与XX公司

资产转让合同

  转让方：XXX有限公司（以下简称卖方）

  住所：

  工商注册号：

  法定代表人：        

  受让方：　                   （以下简称买方）

  住所：                         

  工商注册号：                   

  法定代表人：       

        根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，买卖双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就资产转让事宜，达成如下合同条款。

        一、合同标的物

      （一）本合同标的物（下称“合同资产”）位于  福建省南平市XX县 ，包括以下资产的全部产权：

        1、 卖方享有的国有土地使用权面积     平方米，使用权     年，用途      ，（详见附件一《土地使用权证》）；

        2、 卖方拥有的生产用房及辅助用房的房屋产权面积       平方米；（详见附件二《房屋产权证》）；

        3、地上构筑物： XXX；

        4、其他生产设施： XXXX ；

        5、其他生产设备：XXXX                   。

    （二）双方同意共同委托XXXX评估机构对合同资产依法进行评估，并出具《资产评估报告》；合同资产的具体清单以该机构出具的《资产评估报告》（附件三）记载为准。

       二、价款计算及支付

    （一）参照《资产评估报告》，双方协商一致，合同资产转让总价款为           万元（人民币，下同）（大写：             ），具体包括：

    1、土地使用权作价                  万元（大写：                       ）；

    2、房屋等不动产作价                万元（大写：                       ）；

    3、地上构筑物资产作价                万元（大写：                       ）；

    4、其他生产设施作价                   万元（大写：                       ）；

    5、按照本合同第四条所发生的各项税收、费用        万元（大写：          ）；。

   （二）转让价款的支付方式支付条件

    1、双方约定以第三方资金监管方式支付合同资产转让款以及其他应当由买方支付的款项，           银行为资金监管方，具体操作方式由买方、卖方及资金监管方共同签订《资金监管协议》。

    2、双方约定付款进度如下：

    1）本合同签署并生效后       日内，买方向卖方支付总价款XX％，即           万元的定金；

    2）待卖方将合同资产交付给买方的       日内，买方向卖方支付总价款    ％即       万元的款项；

    3）其余款项待卖方将占用的土地使用权证书或移交给买方的     日内，即买方向卖方支付总价款        ％即       万元的款项；

    3、卖方收到买方全部给付的合同资产转让款后____日内向买方开具             发票。

    4、卖方指定的收款人、开户银行和帐户是：

    收款人：

    开户行：

    帐号：

    卖方应对指定的开户银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。

    三、资产交付

    双方约定，完成下述全部事项方构成完整的资产交付。

   （一）动产的交付

    1、双方约定在本合同签署之日起____日内，双方各委派若干代表进行动产移交；

    2、动产移交以双方授权代表在移交清单或《资产评估报告（明细）》上签字为准，动产灭失、损毁等一切风险自双方交接之日起由买方承担。

    3、动产移交地点在          ；

   （二）不动产的交付

    1、不动产包括房屋、土地使用权以及双方约定的其他资产（双方共同拟定清单并由授权代表签字为准）；双方约定在本合同签署之日起____日内，双方各委派若干代表进行不动产的实物进行移交，不动产灭失、损毁等一切风险自双方交接之日起由买方承担。

    2、卖方应当于本合同签署之日起       日内将不动产的权利凭证原件（包括但不限于房屋产权证、国有土地使用证、其他资产产权证明以及          证等）交付给买方；

    3、买方应自行办理不动产过户及其他权属转移的一切手续，由此产生的各项费用由卖方承担。卖方应当以包括积极提供权利凭证等方式尽力协助卖方完成该事项。

    4、房屋所有权、国有土地使用权转移自权属证书依法登记变更之日起发生效力。

   （三）其他文件资料的交付

    1、其他文件资料的清单由双方共同签字认可；

    2、卖方应当在本合同签署之日起日    内将其他文件资料移交给买方授权代表；

    3、卖方确保该等资料的完整、真实、无遗漏，并保证资料中的复印件与原件的一致性。

    四、税收及费用

    履行本合同所产生的一切税收及其他费用均由买方承担，包括但不限于土地使用权出让或转让及向买方办理土地过户手续所发生的一切费用。其中，按法律、法规规定应由卖方缴纳的税款和费用（已包含于本合同第二条规定的协议资产转让总价款中），由买方以卖方的名义缴纳。

    五、管理交接及债权债务转让

   （一）自资产交接当日，该资产的管理权力交由买方指派人员全部接管，但在不动产所有权变更之前，卖方有权对转让资产的使用进行必要的监督。

   （二）卖方应对原雇用人员另行安排或者与其合法解除劳动关系，相关费用由卖方自行承担。买方接管，自主安排的用工；卖方、原雇用人员及其他有关人员不得干涉，否则，由此给买方造成的一切损失由卖方承担。

   （三）为保证双方资产交接的顺利进行，本合同生效之日起     日内，卖方应为买方的交接人员提供     平方米的办公、食宿场所，该场所地点为：      ，该场所提供期限为     天，如出现合同违约或失效的事由，卖方有权自提供场所之日起按照       元/日的标准向买方追索租金。

   （四）双方约定，卖方与XXX有限公司签订的《租赁合同》及《补充协议》（详见附件   ）其项下所属的债权债务，自本合同生效之日起，由卖方全部概括转让给买方。卖方应对《租赁合同》的承租方履行通知的义务。

    六、买卖双方义务

   （一）除本合同约定外，合同生效前的涉及转让资产的债务由卖方承担。

   （二）除本合同约定外，卖方保证转让的资产不带有任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担保，亦不会被任何第三方主张权利。

   （三）卖方保证附件中所列资产的详情在各方面均真实、完整、准确；所交付给买方的所有文件及证照均真实、合法、有效。

   （四）卖方应按照本合同第三条规定的时间和方式向买方交付不动产证明文件并协助买方办理产权变更等手续。

   （五）买方应按照本合同约定的期限和方式向卖方足额支付价款。

   （六）买方应按照本合同约定的期限办理完成转让资产的接收和权属变更手续。

   （七）买方应按照本合同约定的期限、方式按时足额缴纳税费。

   （八）双方承诺全面、及时履行本合同规定的其他义务。

   七、合同变更和解除

   （一）经买卖双方协商一致，可以变更或解除本合同。

   （二）卖方未按照第三条第一款约定将动产交付买方，逾期超过____日，买方有权单方解除本合同。

   （三）卖方未按照第三条第二款约定将不动产的权利凭证原件交付买方，逾期超过____日，买方有权单方解除本合同。

   （四）买方未按照第三条第一款约定及时接收动产，逾期超过____日，卖方有权单方解除本合同。

   （五） 买方未按照第三条第二款约定及时接收不动产的权利凭证原件，逾期超过____日，买方有权单方解除本合同。

   （六）买方未按照本合同约定的日期支付价款超过   日，卖方有权单方解除本合同。

   （七）任何一方单方解除本合同的，应书面通知另一方。

    八、特约条款

    本合同生效之日起，如非因卖方原因，买方在 100 日期限内未完成完成房屋所有权、土地使用权的权属变更，则本合同自动终止履行，卖方不返还买方已支付的合同款项，并有权追究乙方的违约责任。

    九、声明与保证

   （一）卖方的声明与保证

    1、卖方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。卖方对本合同项下的转让资产享有合法的、完整的所有权，有权予以合法转让。

    2、卖方保证对其因签署和履行本合同所了解到的买方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何非本协议当事方透露，但根据相关法律、法规规定及有关监管机构的要求进行披露的除外。

    3、卖方保证本合同及合同附件所列资产和权属证明文件的真实性、合法性、有效性。

   （二）买方的声明与保证

    1、买方系依据中国法律合法设立并有效存续的      公司。买方确认，同意按照受让标的的现状和现有资料予以受让，并自行承担签署本合同生效后可能发生的一切风险、损失；

    2、买方保证对其因签署和履行本协议所了解到的卖方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）承担保密责任，并不会以书面、口头或其他任何形式向任何非本合同当事方透露。

    十、违约责任

   （一）卖方违约责任

    1、卖方未按照本合同第三条其中之一约定的期限履行交付义务，则每逾期一日，应按合同总价款金额的每日万分之    ，向买方支付违约金。

    2、卖方违反本合同第九条的承诺时，卖方应向买方支付合同总价款    ％的违约金，如给买方造成损失的，还应承担赔偿责任。

   （二）买方违约责任

    1、买方未按照本合同约定的日期支付价款，每逾期一日，应按延迟支付价款金额的日万分之    ，向卖方支付违约金。

    2、买方未按照本合同约定的日期接收资产，每逾期一日，应按延迟支付价款金额的日万分之    ，向卖方支付违约金。

    3、卖方违反本合同第九条的承诺时，买方应向卖方支付合同总价款    ％的违约金，如给买方造成损失的，还应承担赔偿责任。

    4、发生本合同第八条约定的情况时，买方应向卖方返还已取得的资产及一切证明文件材料，还应向卖方支付合同总价款    ％的违约金。

    十一、免责条件

    由于地震、台风、水灾、战争、政府政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

    十二、适用法律及争议解决

   （一）本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

   （二）在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠纷，双方应当通过友好协商方式解决。在协商无效时，合同任何一方可向卖方所在地人民法院提起诉讼。

    十三、通 知

    买卖双方就本合同有关事宜应以书面或传真形式通知对方。

    买方地址：      ；邮编：       ；传真：      。

    卖方地址：      ；邮编：       ；传真：      。

    十四、合同效力及附件

   （一）本合同自双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

   （二）本合同共有附件      份。合同附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

   （三）本合同未尽事宜双方可另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

   （四）本合同一式____份，双方各执     份。各份文本具有同等法律效力。

卖方（盖章）：                买方（盖章）：

法人代表（签章）：            法人代表（签章）：

                                    签约时间：      年    月    日

                                    签约地点：