资产转让风险提示和承诺书

甲方：

乙方：

    乙方为发展清洁能源产业，欲购买甲方名下的资产。为此，双方已通过多轮协商、谈判，在谈判过程中，甲方明确告知乙方其名下所属的159亩生活区土地使用权，由于政策和历史原因，该地块虽然由甲方永久使用，但存在权属瑕疵与法律风险。

    在签订《资产转让合同》前，为了避免双方承担不必要的法律风险，甲方郑重做出如下善意提示：

    一、甲方对于该地块的原始取得是基于《关于**县*****项目用地合同书》及《关于研究******项目开发有关问题的会议纪要》等证明文件。

    二、2003年，为了保证****项目的顺利引进，**当地政府采取“以地换地”的政策，将**县部分土地与**市部分土地交换，政府部门将159亩生活区土地使用权以合同形式归乙方永久使用，暂不办理过户手续，政府部门也向甲方提供了该地块土地权属的有关资料。

    三、依据现行的土地管理法规和政策，《关于**县****项目用地合同书》中政府部门签约方代表的**县**镇人民政府，不具有出让土地的行政主体资格，而应当是土地管理部门。因此，《关于**县宝鼎特钢项目用地合同书》及《关于研究*****项目开发有关问题的会议纪要》存在法律效力上的瑕疵。159亩生活区土地使用权缺乏办理权属证书的必要手续，也存在权属上的瑕疵。转让该资产后可能存在政府收缴、第三人主张权利等法律风险或由于该地块原因导致《资产转让合同》全部、部分无效等法律后果。

    四、甲方原始取得该地块后，由于**行业不景气，未能加快企业发展，已错过补齐相关手续，取得权属证书的时机。

    五、159亩生活区土地使用权的现状和权属瑕疵以及法律风险，甲方在谈判过程中已经明确告知乙方。

    对于甲方的善意告知和法律风险提示，乙方已明确和完整地知悉，乙方已充分了解中华人民共和国现行的土地管理法规和政策，为了促成《资产转让合同》的顺利签订，避免甲方作为善意人承担不必要的法律风险，乙方郑重作出如下承诺：

    一、乙方已充分阅读了甲方提供的《关于**县****项目用地合同书》及《关于研究****项目开发有关问题的会议纪要》等证明文件。

    二、乙方对于159亩生活区土地使用权的现状和权属瑕疵，以及接收该资产后，该地块可能存在政府收缴、第三人主张权利等法律风险或由于该地块原因导致《资产转让合同》全部、部分无效等法律后果，进行了充分的法律风险论证。

    三、乙方认为，159亩生活区和215.78亩生产区紧密相联，在用途上不可分割，乙方需要将二者作为整体使用。

    四、乙方作为生产清洁能源的企业，能够充分享受政府的政策扶持，对于159亩生活区权属的瑕疵，能够通过与政府部门沟通、协调，补办相关手续，取得相应的权属证书。

    五、乙方坚持159亩生活区和215.78亩生产区整体转让的原则，并愿意为该资产转让所产生的法律风险自行承担责任，同时也愿意为该法律风险所导致甲方的任何损失，承担全部赔偿责任。

    六、乙方建议此份《资产转让风险提示和承诺书》作为双方即将签订的《资产转让合同》的附件。

甲方：                             乙方：

法人代表：                         法人代表：

立约时间：     年    月    日